Die Aktiengesellschaft

Eine Kapitalgesellschaft mit Vorteilen und Kontrollgremium

Gedanken am 26.07.2019 von Counselor Ralph J. Schnaars, Steuerberater, Norderstedt

 
Wir alle kennen Aktiengesellschaften (AG).
 
An der Börse werden viele von ihnen gehandelt und wir erleben immer wieder Nachrichten zu den großen Gesellschaften.
 
Allerdings gibt es die AG nicht nur im Deutschen Aktien Index (DAX), sondern auch ganz normal, bei uns um die Ecke, als kleine AG oder als Familien-AG, die sogar häufig nicht an der Börse notiert sind.
 
Für diese „kleinen“ Aktiengesellschaften (AG) gilt genau das Gleiche, wie für die Großen und die gesetzlichen Regelungen finden sich im Aktiengesetz oder im Handelsgesetzbuch.
 
Die Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft.
 
Das Grundkapital wird durch die verschiedenen Aktionäre erbracht und der Gesellschaft zum Arbeiten zur Verfügung gestellt. Das Mindestgrundkapital beträgt 50.000 Euro und kann je nach Überlegungen eingeteilt werden. Mittlerweile ist eine Einteilung des Grundkapitals in 1-Euro-Aktien üblich, da so auch der Handel und die Verwaltung von Aktien einfacher wird.
 
Eine Stückelung des Grundkapitals in verschieden große Aktiengrößen ist nicht mehr zeitgemäß. Die Aufteilung des Grundkapitals von 50.000 Euro in eine Aktie mit einem Nennwert von 20.000 Euro, eine Aktie mit einem Nennwert von 10.000 Euro und 20 Aktien jeweils mit einem Nennwert von 1.000 Euro  ist heutzutage ungebräuchlich.
 
Ob man über eine Globalaktie den jeweiligen Kapitalanteil verbrieft und so zum Beispiel eine Globalaktie über 10000 Anteile á 1 Euro mit insgesamt 10000 Euro Anteil am Grundkapital ausgibt, ist der jeweiligen Aktiengesellschaft überlassen.
 

 
 
In der Satzung der Gesellschaft kann nicht nur der Name der Gesellschaft oder der Gegenstand der Gesellschaft, sondern auch zu der Ausgestaltung des Grundkapitals und der Ausgabe der Aktien Verschiedenes bestimmt und niedergelegt werden, sodass der Vorstand der AG hier seine Handlungsanweisungen findet.
 
im Großen und Ganzen verhält sich die Aktiengesellschaft wie eine GmbH, soweit es um steuerliche Fragen geht.
 
Der größte Unterschied zu einer GmbH, ist die zwingende Bestellung eines Aufsichtsrats, dessen Vergütungen steuerlich nicht zu 100% absetzbar sind und die Bildung der gesetzlichen Rücklage, von der die GmbH befreit ist.
 
Der Geschäftsführer einer Aktiengesellschaft heißt „Vorstand“ und wird vom Aufsichtsrat bestellt und kontrolliert. Der Aufsichtsrat muss aus mindestens drei Personen bestehen.
 
Die normale Gewinnermittlung erfolgt bei Aktiengesellschaften in Form des Vermögensvergleichs durch die Aufstellung einer Bilanz.
 
Genau wie bei einer GmbH, sind bei der Aktiengesellschaft, durch den Vorstand, dringend die Regelungen zur Überschuldung zu beachten und gegebenenfalls rechtzeitig (vor Verlust von mehr als 50 Prozent des Eigenkapitals) die Gesellschafter – die Hauptversammlung – zu informieren.
 
Die Gesellschafter einer Aktiengesellschaft sind die „Aktionäre“, die bei Ausgabe von Namensaktien der Gesellschaft namentlich bekannt sind. Sofern die AG das Grundkapital in Inhaberaktien eingeteilt hat, gehört der Anteil an der Aktiengesellschaft demjenigen, der die Aktie im „Eigentum“ oder Besitz hat.
 
Die Hauptversammlung – die Versammlung der Aktionäre – entscheidet über die Gewinnverteilung.
 
Sofern der Vorstand eine Gewinnausschüttung (Dividende) vorschlägt und die Hauptversammlung mehrheitlich dafür stimmt, bekommt jeder Aktionär entsprechend seiner Kapitalbeteiligung eine Gewinnausschüttung.
 
Die Geschäfte einer Aktiengesellschaft werden genau wie bei einer GmbH geführt und auch die Buchhaltung ist kaum anders als bei einer GmbH.
 
Die AG hat zu bilanzieren, so dass es sich empfiehlt, für die Kunden und Lieferanten mit Personenkonten zu operieren und auch sonst den Kontenrahmen hinreichend tief aufzugliedern, damit der Vorstand sich schnell und dennoch ausführlich ein Bild über den Stand der Gesellschaft machen kann.
 
Wenn das Unternehmen Kapitalgeber braucht, um notwendige Investitionen zu tätigen, bietet sich die Form der AG an, da die Aktionäre die Kapitalgeber der Gesellschaft sind und auch von der Verlustmöglichkeit ihrer Beteiligung wissen. Die Aktionäre können allerdings nur ihren Kapitaleinsatz, den sie zum Kauf der Anteile gebraucht haben, verlieren, an möglichen Verlusten der Aktiengesellschaft nehmen sie nicht direkt teil.
 
Die Rechtsform der Aktiengesellschaft hat in Deutschland immer noch ein hohes Ansehen und durch die zwingende Installation eines Aufsichtsrats, auch immer ein Kontrollorgan mehr, als andere Kapitalgesellschaften.
 
Kurz nach der Eintragung und Veröffentlichung der neuen Aktiengesellschaft im Handelsregister, rief ein Geschäftskundenbetreuer einer großen deutschen Bank, den Vorstand dieser neu gegründeten Aktiengesellschaft an, um zu fragen, ob die AG eventuell Darlehen von der Bank gebrauchen könne. Diese Vorgehensweise der großen deutschen Bank, ist bei Eintragung einer GmbH im Handelsregister noch nie vorgekommen. Man erkennt sofort den Stellenwert der Rechtsform „AG“.
 
Durch die Rechtsform ist die Aktiengesellschaft automatisch ein gewerbliches Unternehmen, mit der Besteuerung in der Gewerbesteuer, neben der Körperschaftsteuer und gegebenenfalls der Umsatzsteuer.
 
Genau wie jede andere Kapitalgesellschaft gibt es einige Formvorschriften für die AG und auch Regeln für gewisse Abläufe. So sind die Rechte und Pflichten des Vorstands als auch des Aufsichtsrats im Aktiengesetz detailliert niedergelegt und auch die Rechte der Hauptversammlung sind eindeutig beschrieben. Sofern man für die eigene Gesellschaft hiervon abweichen will, ist dieses nur möglich, in dem entsprechende Vorschriften oder Anweisungen bei Gründung der Aktiengesellschaft in der Satzung (dem Gesellschaftsvertrag der AG) verankert werden.
 
 
Die Vorteile einer Aktiengesellschaft liegen also im Ansehen der Rechtsform und in der möglichen Anonymität der Gesellschafter.
 

 
Beachten Sie  bitte den Rechtsstand dieses Textes:  26.07.2019.
 
Bevor Sie also Handlungen oder Gestaltungen mit steuerlichen Auswirkungen vornehmen, muss zur Sicherheit erst geklärt werden, ob sich die Rahmenbedingungen durch Gesetzgebung oder Rechtsprechung geändert haben.
 
Zudem geben wir zu bedenken, dass wir in dem vorstehenden Text nur einige unserer Gedanken niedergeschrieben haben, die weder umfassend noch abschließend die Thematik für jeden speziellen Einzelfall besprechen. Ob weitere Vorschriften zu berücksichtigen sind oder es zu Ihrem eigenen Sachverhalt zusätzliche Möglichkeiten gibt, darf nicht pauschal beantwortet werden, sondern sollte unter Berücksichtigung Ihrer Lebenssituation und Ihres Umfeldes genau beleuchtet werden.
 
Sofern Sie hierzu Fragen haben, sprechen Sie uns gerne an oder klären Sie die Fragen in einem unserer nächsten Beratungstermine.
 
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