Die Gesellschafterversammlung

Der Gesellschafterbeschluss über das abgelaufene Geschäftsjahr

Gedanken am 11.10.2019 vom Counselor Ralph J. Schnaars, Steuerberater, Norderstedt

 
Die Gesellschafterversammlung einer Kapitalgesellschaft – in unserem Beispiel einer GmbH – hat Aufgaben sowie Rechte und Pflichten über das abgelaufene Geschäftsjahr zu beschließen. Und hierbei ist es egal, ob die Gesellschafterversammlung in Norderstedt, in Hamburg, in Berlin oder in München stattfindet. Überall gelten die gleichen Regeln und Vorschriften.
 
Auf die weiteren Rechte und Pflichten der Gesellschafterversammlung und auf die weiteren Handlungen, die durch die Gesellschafterversammlung beschlossen und gutgesagt werden müssen, soll hier nicht eingegangen werden.
 
Allerdings hat die Gesellschafterversammlung jedes Jahr wieder die Aufgabe, über das abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft (GmbH) zu befinden. Und zwar
 
1) Der Jahresabschluss, den die Geschäftsführung vorgelegt hat, muss von der Gesellschafterversammlung „genehmigt“ oder „beurteilt“ werden.
 
2) Über das Jahresergebnis der Gesellschaft muss ein Beschluss gefasst werden, der entweder bestimmt, dass der Gewinn ausgeschüttet wird oder auf neue Rechnung vorgetragen im Unternehmen verbleibt.
 
und
 
3) Die Gesellschafterversammlung muss die Arbeit der Geschäftsleitung für das abgelaufene Geschäftsjahr bewerten und darüber beschließen, ob die Tätigkeit im Sinne der Gesellschaft ausgeführt worden ist.
 
 
In den meisten Gesellschaften beschließt die Gesellschafterversammlung – ohne weitere Diskussion – dass der Jahresabschluss der Gesellschaft in Ordnung sei und dass die Geschäftsleitung alles zur Zufriedenheit erledigt hat. Zudem wird meistens dem Vorschlag der Geschäftsleitung zur Gewinnverwendung zugestimmt.

 
 
Zu 1)
Die Gesellschafter haben das Recht den Jahresabschluss kennenzulernen und auch Nachfragen zu stellen und Erläuterungen anzufordern. Wenn die Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss „feststellt“, das heißt genehmigt, haben alle Gesellschafter zusammen alle Geschäftsvorfälle des vergangenen Jahres akzeptiert und genehmigt. Hierbei ist es später egal, ob es sich um den Kauf einer Briefmarke handelt, oder um Waffenlieferungen an Staaten in Kriegsgebieten.
 
Insgesamt hat die Gesellschafterversammlung durch die Genehmigung („Feststellung“) des Jahresabschlusses auch die Beurteilung einzelner Positionen genehmigt, die in der Gesamtheit zu dem Jahresergebnis der Gesellschaft geführt haben.
 
Meistens haben die Gesellschafter das vorrangige Interesse an einer Gewinnausschüttung oder dem Steigen des Firmenwerts, so dass die Beurteilung der Vermögenspositionen der Gesellschaft oftmals sehr „optimistisch“ gesehen wird (und der Wert der Gesellschaft oder der Gewinn der Gesellschaft steigt) und die Beurteilung der Schuldposten oder Risikopositionen weniger kontrolliert wird.
 
 
Zu 2)
Die Gesellschafterversammlung muss beschließen, was mit dem erwirtschafteten Ergebnis des abgelaufenen Geschäftsjahres passieren soll. Die Geschäftsleitung unterbreitet hierzu einen Vorschlag, wie verfahren werden soll. Nach einem Verlustjahr wird der Gesellschafterversammlung meistens vorgeschlagen, den Verlust „auf neue Rechnung“ vorzutragen und mit zukünftigen Gewinnen zu verrechnen. Nach einem Gewinnjahr wird meistens vorgeschlagen, einen Teil des Gewinnes an die Gesellschafter auszuschütten, einen Teil in die Rücklage einzustellen und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
Sofern die Gewinnausschüttung „hoch genug“ ist, werden die Gesellschafter sehr gern zustimmen, so dass es nur selten über diese Gewinnverwendungsvorschläge der Geschäftsleitung Streitigkeiten gibt.
 
Wenn die Gesellschafterversammlung die Gewinnausschüttung dann beschlossen hat, muss die Gesellschaft
 
a) die Auszahlung an die Gesellschafter berechnen (sofern der Steuerberater dieses nicht schon getan hat)
 
b) die Beträge an die Gesellschafter auszahlen
 
c) die Kapitalertragsteuer-Anmeldung fertigen und den Steuerbetrag an das Finanzamt abführen
 
und
 
d) den Gesellschaftern einzeln jeweils eine Steuerbescheinigung ausstellen und übersenden.
 
 
Zu 3)
Die Arbeit der Geschäftsführung der Gesellschaft wird auf der Gesellschafterversammlung ebenfalls beurteilt.
Wenn keine Beanstandungen an der Geschäftsführung vorliegen, kann der Geschäftsleitung „Entlastung“ erteilt werden. Hiermit übernehmen faktisch die Gesellschafter der Gesellschaft die Verantwortung für die Tätigkeiten der Gesellschaft im abgelaufenen Jahr und stehen hinter den Entscheidungen der Geschäftsführung.

 
Sofern die Entscheidungen und Tätigkeiten der Geschäftsführer nicht von den Gesellschaftern gebilligt werden (können), sollte keine Entlastung für die Geschäftsführung ausgesprochen werden.
 
Für den Fall, dass die Handlungen der Geschäftsleitung von den Gesellschaftern nicht gebilligt werden können, kommt es ja auch häufiger vor, dass die Geschäftsführung den Gesellschaftern oder der Gesellschaft Schadenersatz leisten muss. Sofern die Gesellschafter der Meinung sind, die Geschäftsleitung hat falsche Entscheidungen getroffen und damit Vermögen der Gesellschaft „verspielt“, führt dieses häufig zu Klagen gegen die Geschäftsleitung auf Erstattung des entstandenen Schadens.
 
Wenn nun die Gesellschafterversammlung aber der Geschäftsleitung „Entlastung“ erteilt hat und den Jahresabschluss „festgestellt“ hat, kann sich die Geschäftsleitung später darauf berufen, dass alles von der Gesellschafterversammlung doch genehmigt wurde und so kein Raum für Schadenersatzklagen bleibt. Hier sollte der Gesellschafter im Einzelfall genau nachdenken, wie mit der Feststellung des Jahresanschlusses oder der Entlastung der Geschäftsleitung zu verfahren ist.

 
 
Alle vorstehend angesprochenen Themen gelten selbstverständlich auch für die sehr kleine Kapitalgesellschaft mit nur einem Gesellschafter. Auch hier muss der Gesellschafter den Jahresabschluss der Gesellschaft genehmigen, über die Ergebnisverwendung beschließen und gegebenenfalls sich selbst Entlastung erteilen.
 
 
Dieser Artikel betrifft alle „Kapitalgesellschaften“, nur heißt die Gesellschafterversammlung in einer Aktiengesellschaft „Hauptversammlung“ oder im Verein „Mitgliederversammlung“.
 
Zu empfehlen ist eine Gesellschafterversammlung auch für die verschiedenen Personengesellschaften, denn auch in einer GbR oder einer Kommanditgesellschaft kann es „Fragen“ oder „Unstimmigkeiten“ über die Geschäftspolitik oder über die Gewinnverwendung geben.
 
Und immer zu empfehlen, ist die schriftliche Protokollierung der Gesellschafterversammlung, damit in späteren Jahren auch „bewiesen“ werden kann, was beschlossen wurde.
 
Ob neben den Beschlüssen zum Jahresabschluss und zu den Tätigkeiten der Geschäftsleitung auch noch weitere Beschlüsse gefasst werden, liegt oft daran, ob sich die Gesellschafter häufiger oder eher selten treffen.
 
Für die „einfachen“ Gesellschafterbeschlüsse über den Jahresabschluss haben wir unter den Arbeitshilfen ein Formular zum Download für Sie bereitgestellt. Unsere Mandanten erhalten diese Beschlüsse allerdings auch schon bei Auslieferung des Jahresabschlusses vollständig ausgefüllt zur weiteren Verwendung, damit die vorgeschriebenen Regularien auch erfüllt werden.
 
 
Ob die Kosten einer Gesellschafterversammlung steuerlich absetzbar sind, soll an dieser Stelle nicht besprochen werden. Hier ist wohl auch der Einzelfall zu betrachten, da eine Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft mit hundert Aktionären wohl anders zu beurteilen ist, als die wöchentliche Gesellschafterversammlung im italienischen Restaurant mit den beiden, miteinander verheirateten Gesellschaftern einer kleinen GmbH.

 
 
Beachten Sie  bitte den Rechtsstand dieses Textes: 11.10.2019.
 
Bevor Sie also Handlungen oder Gestaltungen mit steuerlichen Auswirkungen vornehmen, muss zur Sicherheit erst geklärt werden, ob sich die Rahmenbedingungen durch Gesetzgebung oder Rechtsprechung geändert haben.
 
Zudem geben wir zu bedenken, dass wir in dem vorstehenden Text nur einige unserer Gedanken niedergeschrieben haben, die weder umfassend noch abschließend die Thematik für jeden speziellen Einzelfall besprechen. Ob weitere Vorschriften zu berücksichtigen sind oder es zu Ihrem eigenen Sachverhalt zusätzliche Möglichkeiten gibt, darf nicht pauschal beantwortet werden, sondern sollte unter Berücksichtigung Ihrer Lebenssituation und Ihres Umfeldes genau beleuchtet werden.
 

 
 
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Steuerberatungsgesellschaft mbH
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