Grundlagen einer Aktiengesellschaft

Voraussetzungen und Grundangaben für eine Aktiengesellschaft

zusammengestellt am 11.07.2019 vom Counselor Ralph J. Schnaars, Steuerberater

Um eine Aktiengesellschaft (AG) zu gründen, sind folgende Mindestanforderungen und Voraussetzungen zu erfüllen und zu beachten:
 
 
Es werden benötigt

Wenn die Mindestanforderungen geklärt sind, kann die Aktiengesellschaft (AG) vor einem Notar gegründet werden und nach Übernahme der Aktien durch die Aktionäre, der Gründungsprüfung, der Gründungsberichte durch Aufsichtsrat und Vorstand  und Einzahlung des Grundkapitals auf einem Bankkonto der Gesellschaft, beim Handelsregister angemeldet werden.
 
Da die zuständige Handelskammer befragt wird, ob der für die Aktiengesellschaft (AG) gewählte Name möglich ist, sollte besser vor Gründung der Gesellschaft geklärt werden, ob die Firma (Name) der Aktiengesellschaft (AG) möglich ist. Die Handelskammer wird Verwechslungsgefahr, Sittenwidrigkeit und Eindeutigkeit prüfen. Sollte die Namenswahl abgelehnt werden, könnte die Namensklärung bei der Handelskammer in einem anderen Gerichtsbezirk wiederholt werden, da die Genehmigung des Gesellschaftsnamens deutschlandweit nicht einheitlich abläuft. Heutzutage übernimmt das Notariat aber meistens schon die Klärung der Namensfrage im Vorfeld.
 
TIPP
Achten Sie bei Gründung der Aktiengesellschaft darauf, dass in der Satzung die Gründungsaufwendungen ausdrücklich genannt sind. Es sollte eine vernünftige Gesamtsumme der Gründungsaufwendungen, die in Nähe von etwa 5 % bis 10 % des Grundkapitals liegen dürfte, genannt werden. Eine Einzelaufstellung der Gründungsaufwendungen unter Nennung der Einzelpositionen (wie Notar, Handelsregistergebühren, Kosten der Bekanntmachung oder Rechts- und Steuerberatungskosten) ist nicht erforderlich und sogar eher hinderlich.
Sollten die Gründungsaufwendungen in der Satzung der Gesellschaft nicht genannt sein, geht das Finanzamt davon aus, dass es sich um verdeckte Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter handelt, was wiederum zu einem unnötig erhöhten Gewerbesteueraufwand führen würde.
 

  
Mit dem Besuch beim Notar, der beschlossenen Einzahlung für das Grundkapital auf das neu eröffnete Bankkonto der Aktiengesellschaft und der Anmeldung beim Handelsregister ist die AG rechtswirksam gegründet.
 
Bitte zahlen Sie das Grundkapital auf das Bankkonto der AG unbedingt mit einem Verwendungszweck ein, der den Namen des Gesellschafters (Aktionärs) enthält, für den diese Einzahlung getätigt wird, und dem Vermerk "Einzahlung Grundkapital" ein. Nur ergänzend weisen wir darauf hin, dass die Einzahlungspflicht natürlich erst nach Gründung der AG (Notartermin) erfüllt werden kann. Alle vor Gründung der Gesellschaft gezahlten Beträge müssen ja einen anderen Grund gehabt haben und befreien danach nicht von der weiteren bzw. neuen Einzahlung des Grundkapitals.
 
Auch ist es wichtig zu wissen, dass die AG das eingezahlte Grundkapital nicht den Gesellschaftern zurückgeben darf.
 
Beispiel:
Das eingezahlte Grundkapital des Gesellschafters A wird von der AG für den Kauf eines Pkw an A "zurück"-überwiesen.  Der Kauf des Pkw kann einzeln betrachtet völlig in Ordnung sein, aber die Verwendung des eben eingezahlten Grundkapitals für Zahlungen an den Gesellschafter ist "verboten" und führt nur dazu, dass später so getan wird, als ob die Grundkapitaleinzahlung gar nicht erfolgt wäre. Der Gesellschafter A - in diesem Beispiel - müsste, wenn irgendwann jemand das "Fehlen" des Kapitals bemerkt, seine Kapitaleinzahlung ein zweites Mal vornehmen. Im Insolvenzfall der AG prüft der Insolvenzverwalter die eingezahlten Kapitalien ganz genau, so dass es spätestens hier auffällt. Der nicht erbrachte Einzahlungsanspruch der AG verjährt auch nicht, so dass auch Jahre später diese Verpflichtung neu entstehen kann.
 
Nach dem Notartermin, dem Einzahlen des Grundkapitals und der Anmeldung beim  Handelsregister ist beim Gewerbeamt noch die Gewerbeanmeldung für die AG  einzureichen/auszufüllen und dann können die Geschäfte losgehen.

Vorstehend haben wir die Mindestanforderungen für eine Aktiengesellschaft zusammengefasst.
 
Vor der Gründung sollte man aber auch überlegen, welche Gegebenheiten und Zukunftsvisionen vielleicht als grundlegende Vorschriften für diese AG ebenfalls in der Satzung festgehalten werden sollten.
 
Zum Beispiel kann man die Stimmrechte gewisser Kapitalanteile durch die Ausgabe von Vorzugsaktien einschränken oder gänzlich ausschließen und für die Ausgabe der Aktien Regeln festlegen. Auch die Vergütung des Aufsichtsrats kann in der Satzung der Aktiengesellschaft festgeschrieben sein. Oder es werden in der Satzung verschiedene Einschränkungen der Handlungsfreiheit von Aufsichtsrat und Vorstand geregelt, in dem für diese Geschäfte zwingend die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich ist. Die Zustimmung kann z.B. vorgeschrieben sein, für Geschäfte, die eine gewisse Größenordnung überschreiten, für jegliche Immobilienkäufe und -verkäufe, für die Gründung von Tochtergesellschaften oder auch für die Anstellung von Mitarbeitern, deren Gehalt einen bestimmten Euro-Betrag übersteigt.
 
Hier gilt es im Einzelfall genau zu überlegen, ob feste Vorschriften in der Satzung eher hinderlich oder sogar fördernd für die Entwicklung der Gesellschaft sind.
 
 
 

Beachten Sie  bitte den Rechtsstand dieses Textes: 11.07.2019.
 
Bevor Sie also Handlungen oder Gestaltungen mit steuerlichen Auswirkungen vornehmen, muss zur Sicherheit erst geklärt werden, ob sich die Rahmenbedingungen durch Gesetzgebung oder Rechtsprechung geändert haben.
 
Zudem geben wir zu bedenken, dass wir in dem vorstehenden Text nur einige unserer Gedanken niedergeschrieben haben, die weder umfassend noch abschließend die Thematik für jeden speziellen Einzelfall besprechen. Ob weitere Vorschriften zu berücksichtigen sind oder es zu Ihrem eigenen Sachverhalt zusätzliche Möglichkeiten gibt, darf nicht pauschal beantwortet werden, sondern sollte unter Berücksichtigung Ihrer Lebenssituation und Ihres Umfeldes genau beleuchtet werden.
 
Sofern Sie hierzu Fragen haben, sprechen Sie uns gerne an oder klären Sie die Fragen in einem unserer nächsten Steuerberatungstermine in Norderstedt.
 
Unsere Telefonnummer zur Terminvereinbarung finden Sie in unseren Kontaktdaten zusammen mit einer Beschreibung der Anfahrt.

 
 
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